办案手记：两个案子，两个支点

——记北京市盈科（青岛）律师事务所股权高级合伙人 黄永超

写办案手记有个难处：结果早已公布，过程中的犹豫、取舍与反复，往往被“法院支持”四个字抹平。以下两起公司股权纠纷，一起是债权人对某大学的追加执行异议之诉，另一起是中外合资环保公司的司法解散。两个案子的诉求方向恰好相反：一个要把人拉进责任范围，一个要把公司送出存续状态；可真正决定结果的，都是接手之初有没有找到那个能撑住整案的支点。

一、先把坐标说清楚

黄永超，北京市盈科（青岛）律师事务所股权高级合伙人，律所党总支书记。2023年获评“山东省律师”，2022年获评“青岛市党务工作者”。青岛市第十二届党代会党代表、青岛市市南区第十三届党代会党代表；青岛市市南区律师协会第三届理事会理事、副会长；盈科全国建设工程和房地产委员会委员；青岛仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会委员。青岛大学法学院研究生校外合作导师、学生实践指导老师，青岛科技大学法学院客座副教授，鲁东大学法学院2023级名誉班主任。

他的主战场是房地产、建设工程与公司法领域的争议解决及非诉业务。在公司法这一块，落点很具体：股权转让、股权代持、变更或追加未出资股东责任、法人人格否认、公司分红、强制解散与清算、对赌协议、法定代表人司法变更与涤除。这份清单看起来是领域划分，实际上是一串具体的程序接口，即执行阶段的追加、审判阶段的人格否认、清算阶段的接管。它们各自对应不同的举证结构，也各有自己的时间窗口。

二、案：一句“我已经不是股东了”

某科技公司持有对某投资公司的生效判决债权，本金240余万元及利息、违约金。执行阶段只到位25万元，被执行人再无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。账面到此为止。往下查才发现，这家注册资本1亿元的公司，某大学作为发起股东认缴出资4000万元、占股40%，出资方式写的是“专有技术”，认缴期限于2019年12月31日届满。

2022年7月，这笔股权被全部转让给某网络科技公司。专有技术始终未实际交付，也未办理财产权转移手续；受让方接手之后，把认缴期限一延，延到了2039年。

黄永超接手此案时，某科技公司已经拿到执行法院追加某大学为被执行人的裁定，但对方随即提起执行异议之诉，请求撤销追加。这是全案最危险、也用的一个窗口：追加裁定只是执行程序中的形式审查结果，一旦进入异议之诉，就转入实质审理，此前所有“查得到”的事实，必须在次开庭前变成“证得出”的证据。执行程序里的一纸工商档案，到诉讼中要落成一条完整的义务链，中间任何一环松动，追加就会被撤销。

对方的两张牌很明确：股权已经转让，我不再是股东；本案涉嫌刑事犯罪，应先刑后民。

张牌针对的是“现在是不是股东”这个身份判断。突破口则在于把问题从身份移回义务：出资义务在认缴期限届满那一刻已经届至，届满未实缴即转让，转让的是股权，不是已经欠下的出资责任。时间顺序一摆开，2022年7月的转让、2039年的延期，都只能发生在2019年12月31日之后，无法回溯此前已经发生的违约。这是全案的关键点。

证据工作在这个案子里体现为“排序”。层是工商登记与公司章程，锁定4000万元认缴、40%持股、以专有技术出资、期限为2019年12月31日；第二层是出资是否实际到位，用公司财产清单、权属登记与财务记录说明专有技术既未交付、也未过户，出资义务客观上没有履行；第三层是转让时点与受让方的延期行为，证明“以转让逃废出资”的路径客观存在，而不是一次正常的股权退出。三层叠起来，才构成《人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的适用前提：公司财产不足以清偿债务，股东未依法履行出资义务即转让股权。

“先刑后民”这一抗辩的实际影响在于拖延，只要程序停下来，责任财产就可能继续缩水。回应只能落在证据形式本身：受案回执并非刑事立案决定书，刑事程序并未启动，不构成中止审理的理由。一审青岛市崂山区人民法院、二审青岛市中级人民法院均支持某科技公司，认定某大学应在4000万元范围内对公司债务承担清偿责任，二审驳回上诉、维持原判。

这个案子的价值不只在240万元，更在于它明确了规则：认缴期限届满未实缴即转让股权，不能免责。对债权人而言，这是在被执行人财产枯竭之后，仍能新增责任主体、扩大责任财产的一条现实路径；“转股加延期”这一常见操作，从此有了明确的破解方式。

三、第二案：一间开不下去的公司

某环保科技公司是中外合资企业，2003年1月设立，章程约定经营期限20年，至2023年1月28日届满。

公司的治理结构早在期限届满之前就停止了运转：董事长被宣告为无民事行为能力人，另一名董事于2018年初去世。按合资企业过渡期的制度安排，董事会是公司权力机构；董事会凑不齐、议不了，公司就没有任何有效的决策出口。两名股东，陈某与外籍股东王某，因婚姻、公司决议、股东知情权等事由多起诉讼、长期对抗。到2023年，公司已有五年不能正常经营。

经营期限届满是一个极易被“续期”的节点。只要股东会形成延长经营期限的决议、修改章程，期限届满这个最明确的事实就会失去作用，解散之诉的基础也随之动摇。所以这个案子的时间压力不在庭上，而在起诉之前：要么在届满节点把“未续期”的事实固定下来，要么承担对方随时补一份决议的风险。

对方在庭上的抗辩有两句：公司性质应先变更为有限责任公司；股东愿意延长经营期限。两句都指向同一个方向：把“公司还能不能开”变成“程序还能不能补”。破解的思路是分清意思与决议。愿意延长是意思，延长经营期限则须经股东会决议并修改章程；本案此后并未形成延长经营的决议，也未修改章程使公司存续。至于企业性质变更，属于解散之后清算中的事务，不能倒过来作为阻止解散的理由。这一点认定清楚后，争议就回到法定解散事由上：营业期限届满、治理结构失灵、僵局持续且无其他途径打破。

僵局是最难证明的事实，因为它不是一个动作，而是一段状态。这个案子的证据沿着三条线收集。一是人的部分：董事长无民事行为能力的宣告、董事去世的时间，证明董事会自2018年起已凑不成合法有效的会议；二是会议的部分：章程、历次通知与决议记录，证明五年过渡期内未形成任何有效决议；三是争议的部分：双方之间婚姻、公司决议、股东知情权等多起案件，证明人合性基础已经破裂，且不是一时意气。三条线之外还有一条容易被忽略的关联：陈某与王某同为环保公司股东，又同为关联软件开发公司股东，两家公司事实上都已瘫痪，治理失灵是股东关系的整体失效，并非某一家公司的单点故障。

一审青岛市崂山区人民法院判决解散该公司。法院认定，2018年以后董事会实质上无法正常运行，股东僵局形成并持续，无法按章程和公司法规定的方式解决争端，亦无其他途径打破僵局；章程规定的营业期限届满即属法定解散事由，公司此后未形成延长经营的决议或修改章程使其存续，已到达法定解散条件。

中外合资企业过渡期“董事会为权力机构”的治理结构，让不少僵局既开不了股东会、也开不了董事会，进退都无门。这个案子的意义在于：当内部机制彻底失灵，司法解散不是手段，而是手段；对被困在对抗关系里的股东，它提供了一条可以走到底的退出路径。

四、两案之间：三条反复出现的动作

把两个案子放在一起看，会发现几条相近的做法。

先找支点，再找证据。黄永超接案初期的件事，往往是把案子压缩成一句话，即“这个案子只能靠哪一点赢”。案压缩成“期限届满之日后转让”，第二案压缩成“期限届满且未续期”。支点定了，证据才有取舍，不必在无关事实上耗时间。

把时间当证据用。公司类案件的胜负常常不在事实有无，而在事实发生的顺序：谁先谁后，决定了责任能不能回溯、权利能不能维持。所以他习惯先画一条时间轴，把股权变动、决议、诉讼、期限届满逐一落位，再看哪些节点已过、哪些节点还来得及。

把程序作为主要争议解决途径。追加被执行人、执行异议之诉、司法解散、强制清算，各有自己的证明标准与审查口径。他很少在错误的程序里反复解释实体问题，而是先判断“这件事该在哪道门里解决”：案的正门是第十九条，第二案的正门是法定解散事由；门选错了，再有力的事实也会被形式审查挡回来。

五、庭外的部分

沟通方式上，他是那种先把不利面讲完的人。委托人最想听的是“能赢”，他先说的是“哪一段会输、输了怎么办”。这种做法短期内不讨喜，但公司类纠纷的当事人往往要在“继续对抗”和“退出止损”之间做商业决定，而决定必须建立在完整信息上。他也不主张把每一个可诉的点都变成一场诉讼；多起诉讼并行，会把僵局固化成结构，第二案里双方此前的连环诉讼正是如此。

执业初心，可以从他愿意做的那些不产生收入的事里看出来。他在青岛大学法学院任研究生校外合作导师、学生实践指导老师，在青岛科技大学法学院任客座副教授，担任鲁东大学法学院2023级名誉班主任，把庭审里的判断带回课堂；作为青岛仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会委员，他在另一套程序里做同样的工作，即把争议解决掉，而不是把它做大。律所党总支书记、两届党代会代表、市南区律协副会长这些职务，占用的是办案时间，做的是行业与公共事务。2022年青岛市党务工作者、2023年山东省律师，是对这些工作的一个注脚。

口碑这件事，在他这里少有夸张的表述。更实在的是几处“第三方选择”：法院指定其所在律所担任清算管理人、由其任清算组副组长，委托方是法院；仲裁机构聘任其为仲裁员，委托方是仲裁委；高校聘其授课，委托方是法学院。这些选择不看宣传，只看能不能把事办完。当事人层面，则表现为结案之后仍然被当作可以随时打电话的人：公司类纠纷很少随判决结束，清算、执行、后续股权处置往往还要接着走。

两起案子，一个是把钱追回来，一个是把人放出去。方向相反，方法相同：在事实里找到那个撑得住整案的支点，其余的自会跟上。办案手记写到这里，能落下的也只有这一句：律师的功夫，多半不在嘴上，而在站对了位置。